Introdotta dal legislatore italiano nel 2019 e “compresa” solo di recente in tutta la sua portata dal mercato, la cartolarizzazione immobiliare rappresenta oggi una concreta e innovativa opportunità operativa nel settore del real estate. Si tratta di uno strumento connotato da notevoli vantaggi in termini di efficacia ed efficienza, sia sul piano gestionale che fiscale.
Il funzionamento
La cartolarizzazione immobiliare è, nella sua essenza, piuttosto semplice: viene costituita una società veicolo (SPV) che acquisisce e valorizza specifici asset immobiliari. Per farlo, la SPV raccoglie risorse finanziarie mediante l’emissione di titoli (notes) sottoscritti da investitori, privati o istituzionali, e tramite l’eventuale ricorso a finanziamenti bancari. I flussi netti generati dalla valorizzazione degli immobili sono segregati a servizio, dopo il soddisfacimento del debito bancario (abbastanza comune nelle operazioni immobiliari), del rimborso dei sottoscrittori di notes (noteholders). Questo processo di rimborso è disciplinato, ex ante, dagli accordi tra sottoscrittori e da un business plan condiviso, che definiscono i diritti dei notaholders e tempi, modalità e priorità di rimborso delle diverse classi di titoli, costruite su misura per allineare gli interessi di tutti gli attori coinvolti.
Cosa cambia
Rispetto ad alternative più note come i club deal societari o i FIA immobiliari, la cartolarizzazione, ad avviso di chi scrive, introduce vantaggi in termini di governance dell’operazione e nei profili tributari. Nel caso di un club deal/newco, l’investitore gode di un governo diretto dell’operazione ma si confronta con un regime fiscale meno efficiente. Al contrario, nei fondi immobiliari il profilo fiscale è più favorevole (fermi i rilevanti costi di struttura) a discapito della governance che è delegata interamente a soggetti terzi (SGR). La cartolarizzazione, invece, riesce a combinare i vantaggi di entrambi i modelli: governance diretta da parte dei noteholders, che possono nominare un asset manager di fiducia, e fiscalità agevolata, molto simile a quella applicata ai fondi. Questo grazie al fatto che si tratta di un processo regolamentato e vigilato, in cui il rispetto delle regole è garantito da una figura centrale: il Master Servicer, soggetto autorizzato ai sensi dell’art. 106 TUB e supervisionato dalla Banca d’Italia. In particolare, la neutralità, sotto il profilo fiscale del ricorso a un fondo piuttosto che alla società di cartolarizzazione per un investitore persona fisica, apre nuovi scenari. Un ulteriore vantaggio riguarda la scalabilità dello strumento. I costi di setup e gestione della sono contenuti, il che consente di utilizzare questa struttura anche per operazioni immobiliari di dimensioni inferiori, con un valore complessivo, tra acquisizione e capex, inferiore ai 10 milioni di euro. Si tratta di un livello che, per i fondi tradizionali, è spesso considerato non economicamente sostenibile. In questo modo, operazioni che fino a poco tempo fa erano dominio esclusivo dei club deal tra sviluppatori e investitori possono oggi essere gestite tramite cartolarizzazione, beneficiando di una governance efficiente, di un quadro fiscale vantaggioso e del controllo esercitato dal Master Servicer. Ma, la vera innovazione consiste nella possibilità di avvicinare il mondo del real estate al risparmio privato, storicamente canalizzato nel risparmio gestito tramite banche o società di gestione patrimoniale. Grazie alla neutralità fiscale tra fondi e cartolarizzazioni per gli investitori persone fisiche, si aprono prospettive nuove: anche i risparmiatori possono oggi accedere, in maniera regolata e vigilata, a investimenti nel settore immobiliare. Una possibilità che potrebbe contribuire a ridurre la dipendenza da capitali esteri, intercettando parte della significativa propensione al risparmio degli italiani. L’Italia è infatti uno dei Paesi con il più alto tasso di risparmio privato al mondo. Convogliare anche solo una minima parte di questo patrimonio verso investimenti immobiliari strutturati attraverso veicoli regolamentati potrebbe rappresentare una svolta strategica per il mercato. La cartolarizzazione immobiliare si candida a diventare uno strumento chiave per il futuro del real estate italiano: flessibile, efficiente, competitivo, in grado di attrarre sia investitori istituzionali sia privati, e di rispondere alle nuove esigenze del mercato.
Pierluigi Alessio – CBA Studio Legale e Tributario